福建瑞轩科技集团股份有限公司
关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保
暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建瑞轩科技集团有限公司（以下或称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、交易情况概述
1、交易事项
福建瑞轩科技集团有限公司（以下简称“公司”）及子公司福建瑞轩饲料有限公司（以下简称“瑞轩饲料”）、厦门金屿进出口有限公司（以下简称“厦门金屿”）、台山市福马饲料有限公司（以下简称“台山福马”）和福建瑞轩彩印包装实业有限公司（以下简称“瑞轩彩印”）因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过18亿元人民币，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子公司实际发生的融资金额为准。
公司提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权的有效期自2017年年度股东大会通过之日起，至2018年年度股东大会召开前一日止。
2、控股子公司基本情况
（1）福建瑞轩饲料有限公司
注册资本：2,500万元（实收资本2,500万元）
法定代表人：陈加成
成立日期：2002年10月30日
注册地址：漳州市上迳镇排边工业区
经营范围：生产、销售水产饲料；饲料研发；水产品批发；饲料、饲料添加剂、动物保健品批发、零售及网上销售；商务信息咨询（不含金融、证券、期货、认证）；货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司的全资子公司。
截至2017年12月31日，瑞轩饲料资产总额为204,166,252.1 元，负债总额为 122,826,382.33元，净资产为81,339,869.77元，营业收入为 243,182,125.41元，净利润为 12,957,377.01元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）厦门金屿进出口有限公司
注册资本：2,800万元（实收资本2,800万元）
法定代表人：雷朝华
成立日期：2008年10月27日
注册地址：厦门市思明区水仙路33号第11层B单元
经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发饲料。
与本公司的关系：系本公司的全资子公司。
截至2017年12月31日，厦门金屿资产总额为 231,892,423.96元，负债总额为 192,152,044.02元，净资产为39,740,379.94元，营业收入为 771,250,561.07元，净利润为 6,147,590.82元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）台山市福马饲料有限公司
注册资本：2,800万元（实收资本2,800万元）
法定代表人：陈庆堂
成立日期：2014年07月05日
注册地址：台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”1号综合楼
经营范围：饲料生产（凭有效《饲料生产许可证》经营）、销售、研发；饲料添加剂批发；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；商务信息咨询；货物运输代理；仓储服务；淡水养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司的全资子公司。
截至2017年12月31日，台山福马资产总额为42,373,869.93元，负债总额为16,662,026.31元，净资产为25,711,843.62元，营业收入为42,091,406.5元，净利润为-62,971.11元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）福建瑞轩彩印包装实业有限公司
注册资本：1,200万元（实收资本1,200万元）
法定代表人：陈晓龙
成立日期：2007年11月15日
注册地址：建宁县将屯工业园区
经营范围：销售塑编彩印包装品，纸箱；生产塑编彩印包装品，纸箱（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：公司持股51%，系本公司的控股子公司。
截至2017年12月31日，瑞轩彩印资产总额为16,687,492.21元，负债总额为10,118,398.13 元，净资产为6,569,094.08元，营业收入为5,993,371.82元，净利润为-662,972.39元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、授信预计额度
拟向银行申请综合授信的额度总计不超过18亿元人民币。
4、担保方式
控股股东、实际控制人可以为公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为控股子公司担保，控股子公司可以为公司担保，控股子公司少数股东需提供连带担保责任；具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。
5、关联关系
陈庆堂先生直接持有公司28.82%股份，通过其独资公司福建瑞轩投资发展有限公司（以下简称“瑞轩投资”）持有公司7.90%股份，合计持有公司36.72%股份，是公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。
其他关联关系：董事陈庆昌先生持有公司0.59%的股份，陈庆堂先生与陈庆昌先生为兄弟关系。
6、董事会审议情况
公司于2018年4月26日召开第二届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》，审议该议案时，关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本项关联交易涉及的关联自然人为陈庆堂先生。
陈庆堂先生，现任公司董事长、总经理，直接持有公司28.82%股份，通过其独资公司瑞轩投资持有公司7.90%股份，合计持有公司36.72%股份，是公司控股股东、实际控制人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司发展，控股股东、实际控制人为公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，至2018年年度股东大会召开前一日止，不收取任何费用。
四、关联交易的目的及对公司的影响
陈庆堂先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。
五、公司对外担保累计金额及逾期金额
截至2018年4月25日，公司对全部下属控股子公司提供担保的借款余额为148,159,936.32元，公司对下游客户提供担保的借款余额为200,000.00元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为18.06%；除上述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
六、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
公司为控股子公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。
七、监事会意见
公司及子公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意本次控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。
公司为控股子公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。
八、保荐机构意见
经核查：瑞轩科技为子公司瑞轩饲料、厦门金屿、台山福马、瑞轩彩印提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益，并且内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，未损害其他股东的利益，海通证券对瑞轩科技该等对外担保事项无异议。
瑞轩科技及其子公司接受控股股东、实际控制人陈庆堂提供的关联担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益，海通证券对该等关联担保事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事事前认可函；
4、独立董事意见；
5、保荐机构意见。
特此公告！
福建瑞轩科技集团有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十六日