股票简称：瑞轩科技 股票代码：替换后 公告编号：2021-070
福建瑞轩科技集团有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期限售股解锁暨上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量为536,000股
● 本次解锁股票上市流通日期为2021年8月18日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年5月4日，福建瑞轩科技集团有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建瑞轩科技集团有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建瑞轩科技集团有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
11、2019年7月25日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股677,450股解锁暨上市流通。
12、2019年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成对19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份32,300股,公司股本总额相应减少32,300股。
13、2020年7月6日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对现存第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件的625,250股限制性股票和6名激励对象因离职已不符合激励条件其已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计878,750股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。
14、2020年9月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份878,750股,公司股本总额相应减少878,750股。
15、2021年8月6日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将11名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销；同意对2020 年个人绩效考核未达到“优秀”的13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计34,250股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予登记日为2018年7月16日，首次授予部分第三个限售期于2021年7月16日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时足下列条件，具体条件及达成情况如下：
综上所述，公司董事会认为，2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合解除限售条件的77名激励对象办理首次授予限制性股票第三期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次可解除限售条件成就的激励对象共77名，可解除限售的限制性股票数量为536,000股，占公司目前公司总股本436,308,976股的0.1228%。
2018年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年8月18日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：536,000股；
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序，满足《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、《福建瑞轩科技集团有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》；
2、《福建瑞轩科技集团有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《福建瑞轩科技集团有限公司第三届董事会第三十七次会议相关事项独立董事意》；
4、《北京市天元（深圳）律师事务所关于瑞轩科技2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、首次授予部分第三期解除限售事宜的法律意见》。
特此公告。
福建瑞轩科技集团有限公司
董 事 会
二〇二一年八月十二日